美國證券交易委員會周四提起訴訟，指控加密貨幣交易所 Gemini 和加密貨幣貸方 Genesis Global Capital 出售未註冊證券。 Gemini 首席執行官 Tyler Winklevoss 一口氣抨擊了 SEC 的行動 推特線程 讓我們稱之為“人造停車票”。 如果 SEC 在法庭上勝訴，他沒有解決可能對其公司造成的災難性影響。

Gemini 和 Genesis 的賭注都很高，因為美國證券交易委員會的訴訟尋求永久禁令救濟、交付不義之財以及損害利益和民事處罰。 如果美國證券交易委員會的論點是，不義之財包括所謂的未註冊證券在生命週期內賺取的利息加上未償還的本金，那麼也許僅這些數額就足以讓兩家公司倒閉——甚至在加入潛在的民事信用處罰。

有問題的產品是以前流行的 Gemini Earn 程序。 該產品的結構是 Gemini 作為中介，允許客戶將加密貨幣存入 Genesis 以承諾支付利息，Gemini 收取高達 4.29% 的中介費。

2022 年 11 月，Genesis 宣布不允許 Gemini Earn 客戶提取其加密貨幣，此後來自 34 萬投資者的約 9 億美元投資者資產已基本凍結。

證券法和 Howey

監管機構通常將加密貨幣賺取計劃視為 Howey 測試下的證券。 現已破產的 BlockFi 公司因分銷類似產品而被罰款 1 億美元，另外兩家破產公司 Celsius這
 Voyager 和 Voyager 也因它們的產品存在安全漏洞而受到多個州的調查。 SEC 解釋了 Gemini Earn 產品如何滿足證券的定義。

在美國，所有證券都必須在美國證券交易委員會登記或在發行前獲得登記豁免。 不滿足這些要求是一件大事。

豁免註冊的銀行

根據法律判決 Reves v. Ernst & Young, 494 US 56, 64-69 (1990)，由於銀行業的高度監管性質或如書面投訴中所述，銀行通常被禁止在 SEC 註冊證券的義務替代監管制度， “大大降低了工具的風險”給投資者而不是證券法，“使得證券法的應用變得不必要”。

誰經營 Gemini Earn？

那麼，了解法律投訴性質的一個關鍵點是，哪家公司實際提供了該程序？ SEC 提交的文件列出了兩家公司在該計劃方面的責任和活動，SEC 稱 Gemini 發揮的作用有限，因為它本質上是該產品的代理人。

無論是 Gemini 還是 Genesis 管理和提供產品都具有重大意義。

Genesis 在 FinCen 註冊為一家貨幣服務公司，Gemini Trust Company, LLC 是一家紐約有限目的信託公司，受紐約金融服務部監管。

人們可能想知道，作為一家有限目的信託公司，Gemini 章程是否符合與提供全方位服務的 FDIC 保險託管人相同的替代監管標準，但由於事實是由 SEC 提供的，因此沒有必要做出這樣的決定。

SEC 聲稱 Gemini 僅充當該計劃的代理人，而 Genesis 運營著 Gemini Earn。 這意味著 回頭 不適用於雙胞胎。 至於 Genesis，FinCen 註冊表遠未達到 Reves 要求涵蓋的標準。

兩家公司都有責任

SEC 認為，Gemini Earn 產品是 Genesis 提供的未註冊證券，而 Gemini 作為代理向投資者配售證券。 如果這一指控在法庭上得到證實，兩家公司都違反了證券法，兩家公司都可能面臨重大風險。

遠遠超過 Tyler Winklevoss 的超速罰單，看起來 SEC 正在讓兩家公司踏上汽車粉碎機之旅。